国民党349旅旅少将旅长，实则是直接受命于延安，单线联系的地下党员。代号“黄鸟”。

这是一个生性善良，脾气温厚，说话结巴，反应有些迟钝的人，身上带着浓烈的知识分子味道，他原是解放军铜牛军区政治部宣传部长，从参加北平地下党搞学生运动，然后进入抗日 ... 更多》 根据地，八年抗战到现在，一直在政治部负责宣传和剧团工作，从未指挥打过仗，却临危受命，被派到起义部队349旅当政委。

地下党员，新九军军部少尉，军长郭今秋的机要秘书。她在重庆读书时参加革命，后前往延安，内战前被派到新九军，直接受命于周啸风。

美人关土改工作队队长，临危受命，调任349旅政治部主任。她是烈士于飞的妻子，十年前她新婚三天，丈夫就被当时的漳州警备区营长周啸风抓获，很快就被敌人枪杀了。当她被 ... 更多》 党派到349旅，握有对周啸风的生杀大权，而周又是她的杀夫仇人，而要与这人共事，对她来说，是一件非常痛苦的事情。

她是汉奸易冰川的小女儿，也是周啸风的妻妹，在八年前，周啸风还是349旅401团团长时，率部将她的父亲击毙，而她姐姐易之兰也为此自杀，家破人亡的悲剧，使她对周啸风 ... 更多》 恨之入骨，她立志报仇，被军统头子谢文康所利用，派到美人关刺探他。

新九军中将军长，西兵团副司令。他是乞丐出身，年少时家贫丧母，几乎冻饿而死，是刘松樵救了他，将他带在身边读书识字，二六年任松樵不愿再参加军阀混战，将部队解散，但将 ... 更多》 最精锐的一个团给了他，郭今秋就靠这个团起家，所以刘松樵之于他，如父如师。