八爷（张克中饰）还不上债把家什都抵押了，甄三（王咏歌饰）回来了盛怒之下给出了五十五块大洋，剩下的说明一个月内还清，二分利。甄三看到师门破落，内心苦闷。
马永顺召集到有威望的跤行前辈，要立甄三（王咏歌饰）为馆主，这时金二（王群饰）突然闯进来，说是甄三（王咏歌饰）处处挤兑自己，自己才应该做馆主。两人预约比赛。金二（王群饰）知道自己不是甄三（王咏歌饰）的对手，于是使用各种阴险毒辣的手段对付甄三（王咏歌饰）。
金二（王群饰）知道自己不是甄三（王咏歌饰）的对手，于是使用各种阴险毒辣的手段对付甄三（王咏歌饰）。顺子报了案，将金二（王群饰）出卖。警察赶到时金二已经逃脱，逃脱后的金二拉拢官员，自己继续胡作非为。